M&A基礎知識⑨　～M&Aにおける相対方式・入札方式とは？～

M&A担当の坂井です。

基本的に、現在のM&Aは売り手市場となっています。
そのため、優良な会社の売り案件の場合は、オークション状態(入札方式)で複数の競合が存在するのが常であり、相対取引となる会社は少ないように思います。
買い手にとっては、持ち込まれた案件が優良な会社であればあるほど競合が存在している可能性が高いです。そのため、案件の進め方(入札方式であるか・相対方式であるか)を仲介者・アドバイザーに確認しておくことも必要です。

【相対方式とは？】
売却案件に対し、１社ずつ順に買収希望会社と交渉をしていき売買契約を締結する方法です。
対象会社の機密情報が漏洩するリスクが低く、プロセスもシンプルです。売却までのスピードも速いことから、小規模な案件や譲渡側が譲受企業に強い希望などがある場合に採用されることが多いです。
メリットとしては、案件が決まるスピードが速いこと・対象会社の機密情報の漏洩を防ぎやすいことがあります。
デメリットとしては、競争相手がいないため売り手の交渉力が弱まること・外部の利害関係者に適正な価額による売却であったことを客観的に示すことが難しいことがあります。

【入札方式とは？】
売却する１つの企業に対して、複数の買い手候補が条件を提示して、譲渡側が相手を選考する手法です。
複数の候補先に同時にアプローチしながら、数回の入札により買い手候補を選定していくのが一般的です。対象会社を高く売却したい場合や、案件の人気が高くて複数の買い手候補先が存在する場合などによく使われます。入札方式では買い手が売り手に対して、買収の形態・買収価額・役員の処遇・スケジュールなどを書いた「意向表明書」と呼ばれる書面を提出します。
メリットとしては、競争相手が多いため、売却できる可能性が高くなること・適正価額での売却が実現しやすく、外部の利害関係者に説明がしやすいことがあげられます。
デメリットとしては、プロセスがやや複雑となること・売却までに時間がかかり、情報漏洩リスクが高まることがあげられます。

前述したように、現状では売り案件数は買い案件数よりも圧倒的に少ないため、通常、基本合意に至るまでの交渉過程では、需要と供給のバランスで売り手の交渉力のほうが買い手のそれよりも強いのが一般的です。
したがって、売り手としてはできるだけ基本合意締結前までに絶対に譲れない条件を買い手に提案、合意しておくべきといえます。逆に買い手は、買い叩こう（買収価格等の条件を低く抑えよう）としているような場合では、案件が競合他社に流れる可能性を高めてしまいます。

逆に基本合意締結後は、通常買い手が有利な立場に変わります。
M&Aの交渉においては、我々のようなM&Aコンサルタントが、微妙な力関係の変化をすばやく察知し、取引進行の妨げになりそうな懸念事項についてできるだけ早い時点で解決して、一方当事者が過度に不利にならないようにコントロールする必要があります。

M&Aに関する相談は、売り手様・買い手様問わず、無料で受付しております。
「他社からM&Aの提案を受けているが、問題はないだろうか」といったセカンドオピニオンによる意見や企業価値のシミュレーションも可能です。M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問合せください。
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