M&A基礎知識⑦　～M&Aと事業再生～

M&A担当の坂井です。

近年、健全企業のM&Aは成長戦略ツールとして定着しつつあります。
一方、事業再生が必要な経営不振企業でも、M&Aは企業価値を高め再起を図る手法して活用されています。
事業再生型のM&Aは、健全企業のM&Aと比べて買い手にとってリスクが高いのが特徴ですが、コロナ融資の据置期間終了やコロナ以降の市場変化についていけず、資金繰りに窮する企業は増加することが予想されています。そのため、今後の日本のM&Aマーケットでは事業再生型の案件も増加していくことが予想されます。

【M&Aにおける再生案件の見分け方は？】
弊社では専門家として、クライアントが他社から持ち込まれるM&A案件の相談を受けることも多いです。
M&A仲介会社には、明らかに事業再生型の案件であるものの、通常のM&Aとして案件を取り扱うため（ビジネスとして規定通りの手数料徴求や進め方を実行する）、案件が中々成就せず、その間に資金繰りが悪化するようなケースも見受けられます。
では、どのような基準で買い手は再生案件を見分ければ良いのでしょうか？通常は以下の4点を中心に総合的に案件を評価します。
①P/Lの「正常収益力(実態の営業利益)」が黒字であるか、赤字であるか?
②資金繰りは大丈夫か(キャッシュ・フローで返済を賄えているか)?
③(時価)純資産がプラスであるか(債務超過ではないか)?
④事業自体に魅力があり、再生可能性があるか?

たとえば、損益が赤字で債務超過であっても、事業や人材に魅力があれば買い手がみつかり、株式価値がつくケースはあります。
反対に、損益が黒字で純資産がプラスであっても、事業や人材に魅力がなければ買い手が中々つかず、株式価値がつかないケースもあります。

【経営不振企業のM&A】
一昔前、経営不振企業のM&Aは買い手(スポンサー)の立場からは、金融機関や取引先から頼まれて行う救済的なイメージが強かったのですが、現在は積極的に経営不振企業をターゲットにしている買い手もいます。
経営不振企業でも、窮境原因が明確で魅力的な技術や人材・事業を保有してれば、健全企業に比べて割安で買収できる可能性があり、買収後に企業価値を向上させる再生ノウハウを蓄積している買い手もいます。
私自身も数多くの再生企業から相談を受けてきましたが、「自力再生」できる企業はごく僅かであり、スポンサーなど、「第三者」による再生を選択した方がうまくいくケースが多いように感じています。

【経営不振企業のM&Aスキーム】
経営不振企業のM&Aの場合、特有のリスクを保有していることが多くGOOD部分だけを切り離す「事業」譲渡型が主流です。
経営不振企業は、GOOD部門の売却資金で債務の一部を返済し、残りは債務免除などを受けて法人を清算します。いわゆる、「第二会社方式」です。
税務上の繰越欠損金でカバーすることができない債務免除益が発生する場合にも選択されます。

経営不振企業のM&A実行上の注意点は、事業譲渡行為自体の否認リスクがあること・過大債務、簿外債務、粉飾リスクがあること・株主総会リスクがあることがあげられます。

また、経営不振企業のM&Aでは資金繰りで時間的な制約があったり、法的整理手続きを考慮に入れながらM&Aを実行しなければならないケースがあります。
いずれにせよ専門性の高い分野であり、公認会計士・税理士・弁護士・司法書士などの専門家を交えながら案件を進める必要があります。

M&Aに関する相談は売り手様・買い手様問わず、無料で受付しております。
「他社からM&Aの提案を受けているが、問題はないだろうか」といったセカンドオピニオンによる意見や企業価値のシミュレーションも可能です。M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問合せください。
(お問合せ先：TEL:0155-24-3616 FAS部・坂井)