M&A仲介会社や支援機関・金融機関とアドバイザリー契約を締結する前に確認すること　～報酬条件や付随サービスの有無など～

Ｍ＆Ａ担当の坂井です。

通常、Ｍ＆Ａを仲介会社や支援機関、金融機関に依頼するときは、アドバイザリー（提携仲介）契約というものを結び業務を依頼します。
今回は、Ｍ＆Ａ仲介会社や支援機関、金融機関とアドバイザリー（提携仲介）契約を結ぶ前に確認すべき事項について解説します。（弊社のサービス内容と比較して記載していきます）

【報酬面】
まずは、Ｍ＆Ａ仲介会社や支援機関、金融機関に対して、支払う手数料（報酬）についてです。
Ｍ＆Ａ仲介契約に係る手数料は、通常、➀着手金➁中間金➂成功報酬➃リテーナーフィー（月額報酬）の４つに区分されます。

➀着手金
主に仲介契約・ＦＡ（ファイナンシャルアドバイザリー）契約締結時に支払う手数料のことです。
無料としている会社もありますが、一部の大手Ｍ＆Ａ仲介会社や金融機関（地銀・信金系のコンサル含む）では、５０万円～２００万円を着手金して設定しています。
※弊社では、基本的に着手金は無料としています。

➁中間金
主に基本合意締結時、案件完了前の一定の時点に支払う手数料のことです。
大手仲介会社や金融機関ですと、成功報酬の２０％または５００万円のいずれか高い方などと設定しているケースがあります。
一部では「完全成功報酬型」として、売り手からは中間金を受領しない会社もあります。
※弊社では、基本的に中間金は１００万円としています。

➂成功報酬
主にクロージング時等の案件完了時に支払う手数料のことです。
ここでは「レーマン方式」と呼ばれる報酬計算式を用いて、報酬を計算することが一般的です。
Ｍ＆Ａを取り扱う多くの会社では、５億円以下が５％という料率で最低報酬が設定されています。
最低報酬については、大手仲介会社ですと２，０００～２，５００万円、地銀などの金融機関ですと１，０００万円という報酬が設定されています。
「完全成功報酬型」としている仲介会社でも、最低報酬が２，５００万円と多額なケースもあります。
※弊社では、基本的に成功報酬は５００万円としています。

➃リテーナーフィー（月額報酬）
主に一定額を毎月支払うものです。
多くの会社では、設定していないことが多いです。
※弊社でも月額手数料は設定していません。

また、レーマン方式にも「譲渡対価」に対して料率を乗じる株価レーマン方式と、「総資産」に対して料率を乗じる総資産レーマン方式があります。
総資産レーマン方式ですと、売り主が受け取る「譲渡対価」だけではなく「負債」に対しても料率が乗じられるため、支払う報酬が多額になるケースがあります。
※弊社は安心してお取引いただける「株価」レーマン方式を採用しております。

そのため、例えば１億円の譲渡価格ですと、弊社では５００万円の成功報酬ですが、大手仲介会社や金融機関などの他社では１，０００～２，５００万円以上が目線となってきます。最低１，０００万円以上の費用がかかるため、弊社報酬規程の倍以上の支払い負担が生じることになります。
※つまり、弊社では業界最低水準でサービスを提供しています！！！

【その他】
●専任条項の有無を確認！
提携仲介契約には、他の支援機関やアドバイザーへの相談を禁止する「専任条項」と呼ばれるものがついているケースが多くなっています。
中小企業庁が定める中小Ｍ＆Ａガイドラインにおいて、専任条項を定める場合の留意点として、以下の点が指摘されています。
➀その対象範囲を可能な限り限定すべきである。例えば、依頼者が意見を求めたい部分を明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、Ｍ＆Ａ専門業者は当該依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容すべきである。
➁仲介契約・ＦＡ契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めるべきである。加えて、例えば、依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等も設けることが望ましい。
※弊社では中小Ｍ＆Ａガイドラインに定める契約書を用いて契約書を作成しております。

●補助金申請や税制適用のアドバイスが受けられるかどうか？
国も中小企業のＭ＆Ａを後押ししており、補助金や税制優遇を定めております。
具体的には、補助金であれば「事業承継・引継ぎ補助金」、税制優遇であれば「中小企業事業再編投資損失準備金」などです。
一般的な仲介会社や金融機関では、この部分に関してのフォローはおこなっていません。
※弊社は、会計・税務のプロでもあり補助金や税制適用に関してのフォローまで一気通貫でおこなっています。

●買収監査（財務・法務デュー・デリジェンス）の実施をしているか？
デュー・ディリジェンス（ＤＤ）は、主に譲り受け側が、譲り渡し側の財務・法務・ビジネス（事業）・税務等の実態について、FA や士業等専門家を活用して調査する工程であり、譲渡対価の金額の精査や、判明した実態を踏まえて更に事業の改善を行うこと等の目的で行われます。
譲り受け側が ＤＤ を行う場合、どの調査を実施するかについては、譲り受け側の意向に従うこととなりますが、財務・法務ＤＤは税制適用の要件でもあり、弊社ではどちらも実施することをお勧めしています。ＤＤにおいて案件が破断となったり価格調整をおこなうような重要事項が発見されるようなケースもあります。
※弊社は、会計士・税理士などの専門家が案件受託段階から調査を実施することもあり、ＤＤ時点において財務・会計面で重要事項が発見されるようなことは稀です。

●税務面でメリットを享受できるスキームの提案はあるか？
Ｍ＆Ａにおいて、譲渡対価の支払い・受け取り方は様々であり、支払い・受け取り方によって税金の計算方法が変わってきます。
※弊社は、税理士などの専門家が税務上のメリットを最大限享受できるように、退職金や組織再編を活用したスキームを提案しています。

上記のように、大手仲介会社や金融機関ですと、Ｍ＆Ａに付随する補助金や税務の提案などは受けられず、また会計・税務についてはプロではないため、ＤＤで問題が指摘されるようなケースもあります。
※弊社ですと上記サービスは一気通貫で行っており、質の高い付随するサービスも提供しています！！！

M&Aに関する相談は、売り手様・買い手様問わず、無料で受付しております。
「他社からM&Aの提案を受けているが、問題はないだろうか」といったセカンドオピニオンによる意見や企業価値のシミュレーションも可能です。M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問合せください。
(お問合せ先：TEL:0155-24-3616 FAS部・坂井)