M&A基礎知識① ～M&Aにおけるレーマン方式とは？～

M&A担当の坂井です。

M&Aの報酬体系によく用いられる、レーマン方式について解説します。
レーマン方式とは、M&A仲介会社などが成功報酬を算出するときに用いられる報酬の算出方法です。

レーマン方式では基準となる金額ごとに手数料率を設定し、金額帯ごとに計算した結果を合算して手数料を算出します。
経済産業省が公表している「中小M&Aガイドライン」にも記載されている一般的なレーマン方式の報酬率は、以下の通りです。
基準額5億円までの部分：5%
基準額5億円超～10億円の部分：4%
基準額10億円～50億円の部分：3%
基準額50億円～100億円の部分：2%
基準額100億円超の部分：1%

ただし、「基準額」の算出方法が仲介会社によって異なります。
また、5億円以下の部分では「最低報酬」を定めている会社がほとんどです。
そのため、「レーマン方式」と一言でいっても仲介会社によって報酬に大きな差がでるのが実態です。

【基準額について】
基準額の設定は、大きく分けて以下の3種類があります。
①譲渡金額
譲渡金額とは、M&Aで売り手が買い手から受け取る対価のことであり、実際に動いたお金といえます。
一般的な株式譲渡スキームで考えれば、譲渡金額は「株式価格」と言い換えることもできます。
譲渡金額が2億円の場合、上記の報酬率で計算すると成功報酬は1,000万円です。
(2億円×5%=1,000万円)
②企業価値
企業価値とは、「株式価格+有利子負債」のことです。
株式価格が2億円で有利子負債が2億円の会社であれば、成功報酬は2,000万円です。
(4億円×5%=2,000万円)
③移動総資産
移動総資産とは、「株式価格+負債総額」のことです。
負債総額では有利子負債に加えて、買掛金や未払金なども含みます。
株式価格が2億円、有利子負債が2億円、その他負債が1億円の会社であれば、成功報酬は2,500万円です。
(5億円×5%=2,500万円)

上記例ですと、基準額を①譲渡金額とするか③移動総資産とするかで報酬に1,500万円の差が生じています。
「基準額」の設定で、報酬に大きく差がでることが分かりますね。

【最低報酬について】
最低報酬とは、M&Aが成立した際に最低限支払わなければならない金額です。
レーマン表で算出した金額が最低報酬を下回る場合は、最低報酬額を支払わなければなりません。
最低報酬額が2,500万円に設定されている場合は、株式譲渡価額が1億円であっても2,500万円の手数料を支払います。そのため比較的小規模な会社であれば、最低報酬額が高いと株式譲渡で受け取るお金に対して負担する手数料が大きくなってしまいます。
最低報酬の設定は、M&A仲介会社によって500～2,500万円など大きく異なっています。

M&Aを検討する際は、仲介会社がどのような報酬体系をとっているのか、事前に確認することが必要です。
(「基準額」や「最低報酬」、「着手金」や「中間金」「最終報酬」の発生有無や支払いのタイミングなど)

弊社では売り手様・買い手様にとって、安心して取引いただけるように比較的リスクの少ない報酬体系や支払いのタイミングを採用しています。

弊社では専門の担当者が在籍しており、売り手様・買い手様問わず、M&Aに関する相談は無料で受付しております。
「他社からM&Aの提案を受けているが、問題はないだろうか」といったセカンドオピニオンによる意見も可能です。M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問合せください。
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