Ｍ＆Ａ基礎知識⑫　～Ｍ＆Ａにおいて個人保証はどうなる？～

Ｍ＆Ａ担当の坂井です。

会社を経営するオーナー経営者であれば、金融機関からの借入に対して個人保証を提供しているケースがあります。
「経営者保証」には、経営への規律付けや資金調達の円滑化に寄与する面がある一方、経営者による思い切った事業展開や早期の事業再生、円滑な事業承継を妨げる要因となっているとの指摘があります。
それらの課題解決策として、全国銀行協会と日本商工会議所が「経営者保証に関するガイドライン」(平成25年公表)を策定しました。
経営者保証のガイドラインの要件を満たせば、事業者は経営者保証無し(無保証)で融資を受けられたり、すでに提供している経営者保証を見直すことができます。
経営者保証に依存しない新規融資の割合は、2022年度上期で政府系52%、民間33%と増加傾向にあります。ただ、依然として個人保証を提供しているオーナー経営者は多いのではないでしょうか。

Ｍ＆Ａの際には、個人保証の解除が問題となることがあります。
オーナー経営者が金融機関からの借入に個人保証をしている場合、何も対処しなければ会社譲渡後も個人保証は解除されません。そのため、金融機関に個人保証の解除を申請し、必要であれば譲受企業に改めて金融機関へ保証してもらうことになります。
一般的には、Ｍ＆Ａの最終契約書において、株式譲渡実行後の買主の義務として、買主の費用と責任において保証債務の解除等を定める場合が多いです。

これまで金融機関は個人保証の解除に消極的でしたが、上記「経営者保証に関するガイドライン」策定以降は、以前よりも個人保証の解除に応じてもらえるケースは増えています。
しかし、譲受企業の信用力が十分でない場合には個人保証の解除に応じてもらえない可能性があります。その場合には、問題が起きた際は譲受企業に責任を負ってもらうなど、取り決めておくことが必要です。

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