Ｍ＆Ａ基礎知識⑬　～Ｍ＆Ａにおける基本合意って？～

Ｍ＆Ａ担当の坂井です。

今回は基本合意について解説します。
Ｍ＆Ａにおける基本合意とは、最終契約の締結にいたる前の協議の途中で締結されるもので、売り手と買い手が合意した基本的な条件について定めた契約書です。
LOI(Letter of Intent)やMOU(Memorandum of Understanding)などとも呼ばれています。

基本合意には、スキームの概要・経済的条件(譲渡価額)・役員の処遇や引継ぎ期間・デューデリジェンスの内容・スケジュール・独占交渉権の付与・秘密保持に関する事項・裁判管轄・準拠法などの一般条項が盛り込まれます。
基本合意においては、守秘義務や独占交渉権などの取引の協議・交渉の枠組みにかかわる規定にのみ法的拘束力を持たせ、それ以外の条項は法的拘束力を持たせないのが一般的です。
最終的な合意を定めるものではないため、取引内容について合意がなされていたとしても、その時点の仮の合意事項となります。
基本合意書はデューデリジェンスの前に締結されるため、買い手からすると対象企業の詳細な内部情報を把握する前に、条件面について法的な義務を生じる約束をすることは通常困難であるからです。

では、基本合意を締結する目的は何でしょうか？
売り手の立場からすると、買い手に基本的な条件を意思表示させることがあります。
買い手の立場からすると、売り手に独占交渉権を付与させることで競合他社を排除し、デューデリジュンスによって内部情報を正確に把握していくということがあります。
主に、それぞれの交渉内容やスケジュールなどを明確にして、スムーズに交渉を進める役割もあります。

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