M&A基礎知識③　～そもそも、M&Aって？～

M&A担当の坂井です。

最近M&Aという言葉をよく聞くけれど、そもそもなんだったっけ？という人も多いと思います。
会社を経営されている方であれば、M&A仲介会社からDM(チラシ)やTM(電話)がきたり、金融機関からM&Aに関するセミナーの案内がよく来るけれど・・・という方もいらっしゃると思います。

M&AとはMergers(合併)&Acquisions(買収)の略です。
複数の企業を一つに統合(合併)したり、企業が他の企業の株式や事業を買い取り(買収)することを指します。

では、企業が合併や買収をする目的は何でしょうか？
【譲渡企業(売り手)の目線】
①企業の経営基盤・信用力が強化されることで、更なる企業の成長・発展が期待できる
②後継者不在・事業承継問題の解決ができ、事業や技術を継承していくことができる
③個人保証が解除でき、株式譲渡代金による創業者利益を得ることができる
④従業員の雇用を安定させることでき、地域にとっても相乗効果の波及が期待できる

【譲受企業(買い手)の目線】
①既存事業の強化により、事業規模を拡大することができる
②自社で事業を立ち上げるよりも、スピーディーに新規事業に参入することできる
③バリューチェーンの補完により関連事業領域を拡大させ、シナジー効果の創出が期待できる
④人材・技術力・ノウハウを獲得することができる

上記のように、企業がM&Aをする理由は様々です。一般的には、シナジーを創出させ、相互補完的に発展を目指せるM&Aが良い組み合わせだといえます。

M&Aの手法・スキームは、大きく分けて「株式譲渡」と「事業譲渡」の2通りがあります。
①株式譲渡
株式譲渡では、株式(経営権)を買収します。経営権を買収することで会社を丸ごと包括的に承継します。
手続きが比較的容易で、従業員や許認可をそのまま引き継げるメリットがある一方で、簿外債務や不要な資産・事業なども引き継がなければならないデメリットがあります。

②事業譲渡
事業譲渡では、事業(資産)を買収します。欲しい事業や資産を特定して買収します。
資産や事業を特定して引き継ぐことが可能なため、簿外負債を引き継ぐリスクを抑えることができるメリットがある一方で、個別の資産・取引ごとに手続きをするため手続きが煩雑となること、許認可を引き継げないことや従業員と雇用契約を結びなおす必要があるデメリットがあります。

買い手の税務的な観点では、事業譲渡ではのれんが発生するため、のれんを償却できるメリットがあります。
ただ、株式譲渡の場合でも、経営資源集約化税制(中小企業事業再編投資損失準備金)を活用することで、課税を繰延べすることができます。
経営資源集約化税制は弊社でも活用事例があり、詳しくは下記の記事をご覧ください。

経営資源集約化税制(中小企業事業再編投資損失準備金)の活用について

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